CLARITY 表决前夜:一个 blockchain builder 对清晰边界的期待

周二,美国参议院首先要决定是否推进 CLARITY Act 的审议。这还不是最终通过,但已经到了一个值得停下来看的时刻。[1]
我期待 CLARITY,不是因为 blockchain 行业需要少一点监管。我期待的是更难也更重要的东西:什么可以做,什么不能做,谁对什么负责,边界要清楚到一个认真做产品的人可以在写第一行代码时就开始遵守。我们需要的不只是一届 crypto-friendly 的政府,而是一套能够跨越政府更替的 rules of the road。
上个月我写过《CLARITY 不是“代币合法化”:为什么这个行业仍然需要它》。那篇文章问的是:一个 token 到底代表什么?这次我不重复那个问题。我更想从一个 builder 的角度问:当我们已经尽力把权利、控制和责任设计清楚以后,法律能不能也给出一条可以长期依靠的边界?
这不是法律意见,也不是对表决结果的预测。它只是我在表决前夜,想留下的一份记录。
我们等的不是一届更友好的政府
2017 年我们开始设计 ArcBlock 时,美国数字资产的规则已经不是完全空白。SEC 那年发布了 DAO Report,证券法、反欺诈、反洗钱和制裁规则也一直存在。[2] 真正缺少的是一套 builder 可以执行的完整地图。很多问题只能从零散声明、执法案件和律师意见里猜。
当时不少人相信,一个强调 innovation 的政府,加上行业的 self-regulation 和 goodwill,会逐步把地图补出来。我们也按这个假设做事:避开已经明确的雷区,认真做技术,认真解释 token 的用途,等法律追上来。
结果这一等就是很多年。到了 Biden administration,行业感受到的更多是 enforcement-first。我的问题不是监管机构不该执法。欺诈、挪用客户资产、洗钱和规避制裁,本来就该处理。问题是,当 custody、software、protocol、exchange 和普通 service 之间的边界长期只能靠案件一点点试出来时,最愿意守规则的人反而最不敢往前走。
这对我不是华盛顿新闻里的抽象争论。
2019 年,ArcBlock 成为 Cascadia Blockchain Council 的 steering committee member。Bittrex 是 founding member;Dragonchain 也和我们一起参加过华盛顿州的政策工作。[3] RChain 同样是当时西雅图 blockchain 圈里大家熟悉的名字。这些公司和项目不是我从新闻标题里认识的,它们就在 neighborhood 里。
后来,这个圈子一点点安静下来。
Bittrex 在 2023 年退出美国市场,随后进入破产和清算程序。它把美国的 regulatory uncertainty 列为原因之一;与此同时,它也面对 SEC 的注册指控和此前的 OFAC 执法。[4] 这不是一句“监管杀死了公司”可以概括的故事。RChain 最终解散,公开记录显示它还有治理、财务和运营等多重问题。[5] Dragonchain 没有关闭,但从 2022 年开始应对 SEC 诉讼,直到 2025 年案件才被有 prejudice 地撤销;SEC 还特意说明,撤诉来自监管路径的改变,并不代表对原指控 merits 的判断。[6]
把它们写在一起,不是为了替任何公司判案。恰恰相反,清晰的法律不会保证公司成功。它只是让一家公司成功或失败时,更多取决于技术、产品、治理和市场,而不是取决于它是否猜中了监管机构几年后的解释。
FTX 又从另一个方向说明了同一件事。它曾经有很强的合规形象,也和政府保持密切接触,但这些没有替代资产隔离、内部控制和最基本的反欺诈执法。[7] 当好 builder 不知道界线在哪里,bad actor 却只在意被抓的概率,模糊本身不会带来谨慎,它只会让谨慎的人先停下来。
边界应该跟随控制和行为
最新文本里,我最关注的不是哪一种 token 得到了什么名字,而是几条很具体的边界。
其中一条来自 Blockchain Regulatory Certainty Act。[1] 它试图区分“写软件、提供基础设施”和“实际控制用户资产”。如果一个 developer 或 provider 没有单方面发起、改变或完成用户资产交易的能力,仅仅发布和维护软件、支持用户 self-custody,或者提供 ledger infrastructure,不应仅因为这些行为就被当作 money transmitter 或 financial institution。
这个区别看起来像法律措辞,对产品架构却非常具体。一个 wallet 的开发者能不能在用户不知情时移动资产?一个 protocol 的维护者能不能替用户完成交易?一个服务是否 custody 了资产?这些不是 marketing label,而是系统里可以检查的 control boundary。
最终文本也保留了 self-hosted wallet 和 lawful self-custody 的空间,同时明确保留反洗钱、反恐融资、制裁、欺诈和盗窃执法。[1] 对我来说,这两件事必须同时成立。保护一个不控制用户资产的 developer,不等于保护借代码之名控制或挪用资产的人;保护 self-custody,也不等于让非法行为获得豁免。
这正是 clarity 应该做的工作。允许诚实的试验有范围,允许产品在范围内犯可以修正的错误,同时把红线写得足够清楚。自由不是没有边界。自由是你能看见边界,而且边界不会在几年后突然换一种解释。
对应用型 blockchain,这个区别非常具体
ArcBlock 一直把 blockchain 当作应用基础设施,而不只是交易市场。所以我们对“同一个 token”这种说法天然有点警惕。
ABT 是 ArcBlock Chain 的 native token,可以用于 network fee、应用支付和 Stake for Gas。Stake for X 则是另一类机制:用户为了某个明确目的、期限和规则锁定 token,是否退回或被处置取决于事先约定的条件,它不是把 staking 当作 yield 的同义词。应用里的 Credit Token 表达服务额度,Curve Token 用协议规则处理发行、销毁和 reserve token 的换算。NFT、VC 和 DID 又可以承载 ownership、credential、access 和可验证声明。
这些机制都可能叫 token,但它们给用户的权利、发行方的义务、谁能控制、能否转让、如何赎回,完全不同。法律如果只看名字,会错过实质;产品如果只靠名字,也是在逃避把实质讲清楚。
我不希望法律替 ABT 或任何 ArcBlock token 宣布答案。我们希望法律提出足够清楚的问题,让我们能够在设计产品时就把答案做进系统里。
这也是我为什么重视最终文本对 network token、investment contract 和实际金融权利的区分。[1] 一个数字对象可以不是证券,但围绕它的发行或销售仍可能构成 investment contract;一个项目也不能因为写了“utility”就自己完成分类。这个判断仍然要看事实、权利和行为。它不够轻松,但比靠一个词过关诚实得多。
Clarity 必须能够跨越选举
现在的 SEC 和 CFTC 已经在做很多有帮助的工作。[8] 两家机构在 taxonomy、protocol staking、airdrop、wrapping 和监管协作上给出更明确的解释;SEC 也在提出更适合 crypto asset 的发行豁免和 safe harbor。对正在做产品的人来说,这些变化不是小事。
但 SEC Chairman Paul Atkins 在 8 月的一份声明里也把问题说得很直接:legislation 仍然不可替代,因为规则需要足够 durable,不能被下一位 regulator 轻易推翻。这一点我完全同意。
如果行业的生存条件每四年跟着 administration 摇摆,那么所谓 friendly 只是暂时喘一口气。今天的行政政策可以是 bridge,却不该成为我们唯一能走的桥。builder 要做的是几年甚至十几年的产品,不能每次选举以后重新猜一遍 wallet、protocol、token 和 software 到底是什么。
我不知道这份文本最后会以什么形式成为法律,也不想假装其中每一条都已经完美。真正值得检验的是,它能否把 innovation 和 enforcement 放进同一张地图:让不控制用户资产的软件开发者可以写代码,让用户可以 lawful self-custody,让有真实用途的数字对象按其权利和行为被判断,同时让欺诈、挪用和伪装成创新的 bad actor 没有地方可躲。
这就是我在 CLARITY 表决前夜的期待。我们要的不是监管机构对创新睁一只眼闭一只眼,而是一条足够清楚、可以长期遵守的边界。无论周二的程序性表决结果如何,这仍然是美国数字资产政策最后必须回答的问题。
参考
- Senator Cynthia Lummis, “Lummis, Boozman, Scott Release Final CLARITY Act Text,” September 14, 2026;Final CLARITY Act text。 ↩
- U.S. SEC, “Report of Investigation Pursuant to Section 21(a) of the Securities Exchange Act of 1934: The DAO,” July 25, 2017。 ↩
- ArcBlock, “ArcBlock Joins Cascadia Blockchain Council as Steering Committee Member,” June 6, 2019;ArcBlock, “Washington State Blockchain Bill Passes WA Senate,” February 20, 2020。 ↩
- U.S. SEC, Bittrex enforcement release and settlement, 2023;U.S. Treasury OFAC, Bittrex enforcement action, October 11, 2022。 ↩
- RChain Cooperative;GeekWire, “Boom and bust of blockchain: RChain cooperative’s cryptocurrency dreams dissolve in controversy,” February 8, 2019。 ↩
- U.S. SEC, “SEC Announces Dismissal of Civil Enforcement Action Against Dragonchain,” April 30, 2025。 ↩
- U.S. Department of Justice, “Samuel Bankman-Fried Sentenced to 25 Years,” March 28, 2024。 ↩
- U.S. SEC, “Statement on Regulation Crypto Assets: Fit-for-Purpose Exemptions for Crypto Market Innovation,” August 18, 2026;SEC-CFTC harmonization initiative。 ↩